Justitiedepartementet
Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt
103 33 Stockholm

2009-02-23

Remissvar: Förslag till EG-förordningen om privata europabolag (Ju2008/5674/L1)

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, har beretts tillfälle att avge synpunkter på det reviderade förslaget till EG-förordningen om privata europabolag (Ju2008/5674/L1).

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF
SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med ca 4 400 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med redovisnings- och skattefrågor, och att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet. Drygt 200 000 företag anlitar en SRF-konsult som stöd i sin verksamhet.

SRF arbetar med att aktivt öka kvaliteten på rådgivningen inom branschen i synnerhet och näringslivet i allmänhet. Detta sker bl a genom att SRF finns representerade i Bokföringsnämnden och även deltar aktivt som remissinstans för olika myndighetsorgan inom för SRF berörda områden.

Från och med 2006 har SRF även infört en ny kvalitetsnorm för branschen genom möjligheten att bli ”Auktoriserad Redovisningskonsult” som ett sätt att öka kompetensen och kvaliteten i branschen och hos våra medlemmar.

Bakgrund
Europeiska kommissionen har tidigare lämnat förslag till förordningen om privata europabolag. Efter den tidigare remissomgången har vissa revideringar genomförts som utmynnat i det nu föreliggande förslaget. Förslaget avser i huvudsak bestämmelser för små europabolag.

Grundstrukturen skall utgöras av nationella bestämmelser som är tillämpliga i den stat där bolaget har sitt säte. Det är dock viktigt att bolagsformen får så stor enhetlighet i sitt regelverk som möjligt, vilket är bakgrunden till att föreliggande förslag omfattar en rad konkreta bestämmelser.

Förslaget
Förslaget omfattar följande områden:
- Allmänna bestämmelser
- Bolags bildande
- Bolagets aktier
- Bolagets egna kapital
- Bolagets organisation
- Arbetstagarmedverkan
- Flytt av bolagets säte
- Frågor kring omstrukturering, upplösning och ogiltighet
- Övergångsbestämmelser
- Slutbestämmelser

Generellt
SRF anser att förslaget har en bra struktur och ger en överskådlig bild över regelverket. På vissa områden bör dock tydliggörande införas, vilket framgår av nedanstående kommentarer.

Strukturen på aktiekapitalet
Enligt förslaget anges att aktieägarna fritt bör kunna anpassa strukturen på sitt aktiekapital. SRF anser att en anpassning bör ske till de nationella reglerna enligt vad som framkommer kring förslaget om sänkt aktiekapital i mindre bolag, så att kraven blir likvärdiga och inte diskriminerar det svenska aktiebolaget. Enligt förslaget är minsta aktiekapitalet 1 EUR vilket kan leda till sådan diskriminering.

Solvensintyg
Enligt artikel 3b framgår att aktieägares ansvar skall vara begränsat till det aktiekapital som tecknats. Samtidigt framgår av artikel 21 att ett solvensintyg kan avkrävas ledningen innan utdelning beslutas och lämnas. SRF anser att förslaget i detta avseende är otydligt vad avser följden av ett sådant solvensintyg i händelse av att kapitalbrist uppstår. Förslaget lämnar ingen hänvisning till varaktigheten för ansvaret avseende ett dylikt intyg, och inte heller vilka sanktioner som kan inträda i form av personligt betalningsansvar. I de fall dessa delar avses regleras av nationell lagstiftning bör det uttryckas klarare.

Priset för aktierna
Enligt artikel 15.1 e skall en förteckning över erlagt kontantvederlag för aktierna upprättas. SRF anser att en sådan uppgift inte har någon relevant koppling till bolagets verksamhet, organisation eller skötsel. Uppgiften bör utgå.

Påföljder
Medlemsstaterna ges ansvaret att utforma regler för de påföljder som skall utgå om bestämmelserna i den föreslagna förordningen överträdes. SRF anser att det är viktigt, och bör uttryckas klarare, att de påföljder som bestäms skall samordnas mellan medlemsstaterna. Om så inte sker kan bildande och sätesval för denna bolagsform komma att styras till länder med lägst sanktioner, utan hänsyn till affärsmässiga skäl vilket får anses som olämpligt.

SVERIGES REDOVISNINGSKONSULTERS FÖRBUND, SRF

Mikael Carlson
Förbundsordförande