Justitiedepartementet
Enheten för fastighets och associationsrätt
103 33 Stockholm

2009-03-30

Remissvar: Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv - Mikroföretag (Ju2009/338/L1)

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, har beretts tillfälle att avge synpunkter på förslaget Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv - Mikroföretag (Ju2009/338/L1).

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF
SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med ca 4 400 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med redovisnings- och skattefrågor, och att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet. Drygt 200 000 företag anlitar en SRF-konsult som stöd i sin verksamhet.

SRF arbetar med att aktivt öka kvaliteten på rådgivningen inom branschen i synnerhet och näringslivet i allmänhet. Detta sker bl a genom att SRF finns representerade i Bokföringsnämnden och även deltar aktivt som remissinstans för olika myndighetsorgan inom för SRF berörda områden.

Från och med 2006 har SRF även infört en ny kvalitetsnorm för branschen genom möjligheten att bli ”Auktoriserad Redovisningskonsult” som ett sätt att öka kompetensen och kvaliteten i branschen och hos våra medlemmar.

Mera info kan erhållas på hemsidan www.srfkonsult.se.

Bakgrund
Förslaget tar sin utgångspunkt i de uttalade målen att modernisera redovisningen och sänka företagens administrativa börda med 25% fram till 2012. Därutöver vill man uppnå kvalitativa förbättringar för alla bolag samt underlätta för användaren genom att tillhandahålla tydligare direktiv.

Förslaget
Förslaget är utformat som en serie av frågor med fasta svarsalternativ som besvaras nedan. Svaren anges med referens till frågan i formatet Q för Question samt ordningsnummer.

Utöver svaren vill SRF framhålla att förenklingar alltid är angelägna, men att dessa alltid bör stämmas av mot redovisningens grundläggande målsättning att ge information till externa intressenter och utgöra beslutsunderlag i en mängd situationer. Förenkling bör därför alltid rymmas inom dessa syften, och aldrig prioriteras framför redovisningens grundläggande syfte.

Q1 – skall generella principer sammanföras till en egen sektion?
Ja, att sammanföra de generella principerna till en egen sektion som understryker att direktiven är principbaserade är en stor fördel.

Q2 – behöver andra principer inkluderas bland de generella?
Nej.

Q3 – bör direktiven byggas upp enligt en ”Bottom-up” princip
Ja, regelverken bör utgå från små företag och byggas ut i takt med företagets storlek och intressenternas behov i större företag istället för genom att utgå från större företag med undantag för mindre.

Q4 – är nuvarande regler för olika företagsstorlekar riktig utformade?
Nej, en ”Bottom-up” metod krävs för att skapa en nödvändig anpassning.

Q5 – varför har medlemsländerna inte fullt utnyttjat möjligheter och undantag i direktiven?
Det politiska intresset för mindre företag har ingen stark röst och dessa viktiga företag kan därför inte driva en egen linje på ett framgångsrikt sätt, utan följer i spåren av de större.

Q6 – hur kan ytterligare förenklingar och möjligheter införas i direktiven?
Genom att utforma strukturen så att anpassning sker logiskt och inte genom undantag, t ex genom ”Bottom-up” uppbyggnad av regelverken.

Q7 – har nuvarande tröskelvärden för att bestämma företagets storlekskategori fungerat bra?
Ja, avgränsningen baserat på antal anställda, omsättning och balansomslutning samt tidsgränserna för glidning mellan olika kategorier är en bra modell.

Q8 – är de nuvarande tröskelnivåerna riktiga?
Nej, små företag utgörs oftast av vad som kommit att kallas mikroföretag, varför gränsen för små företag borde flyttas nedåt. Detta medför att vissa företag som idag klassas som små kommer att bli medelstora enligt regelverken, men detta är en mycket liten volym jämfört med det antal som utgör mikroföretag och kan gynnas av enklare regler.

Q9 – bör antalet kategorier för företagsstorlek minskas, och i så fall hur?
Ja, och minskningen bör ske genom att medelstora företag sammanförs med större företag.

Q10 – finns någon alternativ väg att reducera antalet kategorier?
Möjligen kan övervägas att dela upp på små och stora, med en undersektion av mikroföretag bland de små företagen.

Q11 – bör ytterligare förenkling införas, t ex undanta krav på årsredovisning för medelstora?
Nej, det svenska näringslivet bygger i stor utsträckning på offentlighetsprincipen, där alla intressenter och kreditgivare har stor tillgång till information. För att detta skall fungera krävs produkter som årsredovisningen som en etablerad rapportform att offentliggöra.

Q12 – bör ett uttryckligt krav på kassaflödesanalys införas i direktiven?
Kassaflödesanlys har normalt ett väsentligt informationsvärde i alla företag, men bör av förenklingsskäl vara frivilligt i små företag och mikroföretag.

Q13 – bör kassaflödesanalysens layout definieras i direktiven?
Av jämförbarhetsskäl är det lämpligt om en gemensam grundstruktur för layout definieras.

Q14 - om du är en användare…
Ej tillämpligt på SRF.

Q15 – om du är en kreditgivare…
Ej tillämpligt på SRF.

Q16 – innehåller dagens regler ett krav på kassaflödesanalys?
Ja för större företag.

Q17 – bör små företag undantas från kravet att offentliggöra sina årsredovisningar?
Nej, det svenska näringslivet bygger i stor utsträckning på offentlighetsprincipen, där alla intressenter och kreditgivare har stor tillgång till information. En stor del av kreditgivningen från både banker och leverantörer baseras på denna typ av information, varför ett fortsatt offentliggörande är en nödvändig och viktig princip för att bibehålla kreditanalys och förtroende mellan näringsidkare.

Q18 – bör medlemsländerna tillåta små företag att publicera bara förkortade räkenskaper?
Förkortade räkenskaper förutsätter att dagens huvudrubriker finns kvar så att strukturen kan bevaras för den externa analys som sker enligt Q17. Det bör dock noteras att framställningen av rapporter i huvudsak sker via datastöd, varför förenklingen normalt blir relativt ringa.

Q19 - om du är en användare…
Ej tillämpligt på SRF.

Q20 - om du är en myndighet, användare…
Ej tillämpligt på SRF.

Q21 – bör en XBRL-taxonomi utvecklas på EU-nivå?
Ja, gemensamma standards leder till förenkling och transparents mellan länder för internationella affärer, förutsatt att de tekniska kraven inte påverkar utformningen av den underliggande redovisningen.

Q22 – bör direktiven föreskriva layout för resultat- och balansräkningar?
Ja, analyser och jämförelser av företag både inom länder och mellan länder tjänar på att en enhetlig layout tillämpas vid upprättandet av redovisningshandlingarna. Föreslagen layout bör ha ramkaraktär av anglosaxisk typ.

Q23 – bör antalet tillåtna layouter reduceras?
Nej, Sverige har en lämplig nivå med en mall för balansräkning och två alternativ för resultaträkningen som kan väljas baserat på företagets informationsbehov.

Q24 – skulle det räcka att tillhandahålla enbart en miniminivå för strukturen på rapporter?
Möjligen, och i så fall genom att ange grundstrukturen enligt dagens rubrikindelning med frihetsgrader att utöka vid behov. Notera dock behovet av dagens rubrikstruktur för att kunna uppfylla behov av analys och jämförbarhet vid bl a kreditgivning.

Q25 – vilken modernisering skulle kunna ske av dagens layout?
Det bör utredas om den mera likvidorienterade struktur som balansräkningen haft tidigare bör återinföras, då denna på ett tydligare sätt lyfter fram likvida tillgångar och eget kapital som en restprodukt av tillgångar och skulder. Detta kan ha stort pedagogiskt värde i särskilt mindre företag.

Q26 – kommentera förslaget att ersätta rapporter i mindre företag med ett antal nyckeldata?
Enligt utredningen utgörs förslaget av de poster som idag utgör rubriker och summor i resultat- och balansräkningen. Detta har kommenterats som ett intressant alternativ ovan under Q18 och Q24.

Q27 – bör extraordinära poster tas bort?
Nej, posten bör finnas kvar för att användas i de fall då ovanliga händelser behöver särredovisas. Genom dagens rekommendationer finns fungerande regler för när posterna skall användas vilket sällan är något problem.

Q28 - om du är en användare…
Ej tillämpligt på SRF.

Q29 – bör andra redovisningsprinciper än dagens redovisas för små företag?
Nej, kravet att ange redovisningsprinciper bör utformas som minimiregler.

Q30 – vilken information måste samlas in för att förbereda ytterligare redovisning?
Se Q29.

Q31 – är kraven på uppgiftslämnande om redovisningsprinciper och noter är relevanta?
Reglerna om tilläggsupplysningar bör utformas som minimiregler vilka skall anges då de är tillämpliga i det aktuella fallet. Ur förenklingssyfte är det lämpligt att ange en mall för hur denna typ av information bör presenteras, men med disposivitet för avvikelser vid behov för att ge en överskådlig bild.

Q32 – finns möjligheter att modernisera och förenkla värderingsreglerna?
Ja, för små företag kan stora förenklingar nås genom att bygga regelverken enbart på försiktighetsprincipen och låta rättvisande bild ta sin utgångspunkt i detta koncept. Det är sannolikt även den mest representativa ansatsen för mindre företag som normalt inte har tillgångar som har behov av värdering till verkliga värden. Det är dock viktigt att alla förenklingar utgår från redovisningsmässiga behov och grunder, och inte baseras på krav och syften inom andra regelverk som t ex beskattningen.

Q33 – vilka värderingskrav skulle behöva en större/mindre beskrivning?
Denna fråga bör utredas som följd av den totala struktur som beslutas kring följderna av förändringar av den typ som diskuteras på t ex Q11, Q18, Q29, Q31 och Q32.

Q34 – bör det 7.e direktivet integreras med det 4:e?
Behov av översyn och modernisering finns inom båda direktiven, och i synnerhet det 7:e.
En sådan integration kan därför vara lämplig, förutsatt att ett nytt gemensamt direktiv ges en tydlig och logisk grundstruktur som ger en bättre överskådlighet än dagens utformning.

Q35 – behöver 7:e direktivet moderniseras och i så fall hur?
En språklig uppdatering samt en modernisering av använd terminologi är nödvändig. Vid en översyn bör även framställningen på ett tydligare sätt betona att regelverken är principbaserade.

Q36 – behövs en översyn med syfte på samordning av språkbruk ske av direktiven?
Ja, detta är en viktig källa till entydighet i tolkningen varför olika beskrivningar av samma företeelser måste samordnas och formuleras lika.

Q37 – kommentera den långsiktiga rollen för EUs redovisningsdirektiv?
Gemensamma och grundläggande principer är nödvändiga för att medlemsstaterna skall kunna agera på ett likformigt sätt, och för att garantera fri etablering och fria rörelser av kapital och arbetskraft inom gemenskapen.

SVERIGES REDOVISNINGSKONSULTERS FÖRBUND

Mikael Carlson
Förbundsordförande