Finansdepartementet
Skatte- och tullavdelningen
103 33 Stockholm

2009-06-11

Remissvar: Ändringar i reglerna om beskattning av underskottsföretag (Fi2009/4574)

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, har beretts tillfälle att avge synpunkter på förslag till Ändringar i reglerna om beskattning av underskottsföretag (Fi2009/4574).

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF

SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med ca 4 400 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med redovisnings- och skattefrågor, och att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet. Drygt 200 000 företag anlitar en SRF-konsult som stöd i sin verksamhet.

SRF arbetar med att aktivt öka kvaliteten på rådgivningen inom branschen i synnerhet och näringslivet i allmänhet. Detta sker bl a genom att SRF finns representerade i Bokföringsnämnden och även deltar aktivt som remissinstans för olika myndighetsorgan inom för SRF berörda områden.

Från och med 2006 har SRF även infört en ny kvalitetsnorm för branschen genom möjligheten att bli ”Auktoriserad Redovisningskonsult” som ett sätt att öka kompetensen och kvaliteten i branschen och hos våra medlemmar.

Mera info kan erhållas på hemsidan www.srfkonsult.se.

Bakgrund
Enligt dagens regler finns begränsningar att utnyttja underskott i ett företag efter en ägarförändring. Genom ett rättsärende har dock dessa regler visats kunna kringgås, genom att kombinera förvärvet med en riktad nyemission. Regeringsrätten har fastslagit att ett sådant kapitaltillskott som görs vid en sådan emission och för att förvärva det bestämmande inflytandet inte omfattas av de särskilda reglerna om reducering av kapitaltillskott vid ägarförändringar. Det kapital som tillskjuts via riktad nyemission tillfaller i realiteten förvärvaren, samtidigt som anskaffningsvärdet justeras upp så att den nya ägaren kan utnyttja underskottet, trots att reglerna är konstruerade för att förhindra detta.

Förslaget
Förslaget bygger på följande struktur:
- vid beräkning av beloppsspärren skall kapitaltillskott som medfört ägarförändring undantas från det förvärvsvärde som är grund för beloppsspärren

- om förvärvaren fått en tillgång av verkligt och särskilt värde skall undantag ej ske
- reglerna skall träda i kraft 1 januari 2010 men gälla från 5 juni 2009

Generellt
SRF anser det vara mycket viktigt att de regler som finns efterlevs, samt att kringgående inte kan ske. Därför är SRF principiellt positiva till förslaget. Samtidigt bör reglerna vara klara och entydiga, och inte redan vid utformningen antyda oklarhet.

I det föreliggande förslaget anges att kapitaltillskott inte skall undantas om förvärvaren får en tillgång av särskilt och verkligt värde, samt att en utvärdering skall ske om eventuella tillgångar kan antas ha förvärvats i samråd med den nya ägaren. Denna typ av undantag ger mycket stort utrymme för osäkerhet, och lämpligheten i att skatteverket ges överprövningsrätt till vilka tillgångar som kan antas vara av särskilt intresse eller ej är mycket tveksam. Liknande godtycke har funnits tidigare vid bedömningen av vad som är överlikviditet i en rörelse vid bedömning av om aktier skall anses ingå i beskattningsbar förmögenhet eller ej. Dessa situationer blev mycket uppmärksammade och ifrågasatta, och den bedömning som antyds krävas här är av samma natur. SRF anser därför att ett undantag som kräver sådan bedömning skall utmönstras ur förslaget, och att istället en generell tilltro till förvärvaren skall ges då det övertagna bolaget innehåller tillgångar i väsentlig utsträckning, vilket skulle kunna bedömas enligt samma normer som skalbolag, dvs mer än 50% av tillgångsmassan.

SRF är vidare kritiska till den allt mera frekventa användningen av stopplagstiftning med stöd i undantagsbestämmelserna. En sådan rättsbildning brister i den kontinuitet och förutsägbarhet som bör prägla ett balanserat regelverk, och medför betydande osäkerhet hos de skattskyldiga.
Rättsbildningen bör i första hand ske genom sedvanliga processer, och i en form som ger utrymme för normal planering inom näringslivet. Då bör undantagsbestämmelsen som medger stopplagstiftning användas ytterst sparsamt, och inte till att reglera välkända problem som detta eller lån från utländska bolag med flera exempel på senare tid. Skatteverket och rättsbildningen bör åsättas ett sådant planeringsansvar att denna typ av ärenden inte kräver stopplagstiftning utan kan regleras på sedvanligt sätt.

SRF tillstyrker förslaget, men anser att den del som avser bedömning om förvärvaren kan antas ha varit i samråd med överlåtaren kring tillgångar som ingår i det förvärvade bolaget skall utmönstras. Detta för att säkerställa en förutsägbar och enhetlig rättstillämpning.

SVERIGES REDOVISNINGSKONSULTERS FÖRBUND

Mikael Carlson
Förbundsordförande