Bokföringsnämnden

Box 167
113 85 Stockholm

Stockholm 18 september 2009

Remissvar avseende Bokföringsnämndens förslag till vägledning om årsredovisning i mindre ekonomiska föreningar (K2).

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har beretts tillfälle att avge synpunkter på rubricerade förslag till vägledning.

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF
SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med cirka 4 400 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med främst redovisnings- och skattefrågor, men även att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet samt privata skattefrågor. Drygt 200 000 företag anlitar en SRF-konsult.

Mera info kan erhållas på hemsidan www.srfkonsult.se

Allmänt om K-projektet

Bokföringsnämndens ansats att förenkla och samla ihop regelverket för de mindre företagens redovisning är mycket lovvärd. En slutprodukt som på ett överskådligt sätt beskriver vad som i olika situationer är gällande rätt och praxis, samt dessutom söker nå en anpassning till den stora volymen av mindre företags förutsättningar är välkommen. SRF är därför positiv till det arbete som nu genomförs.

Det är av största vikt att den normgivning som nu växer fram kan stabilisera utvecklingen och öka förståelse, förutsägbarhet och acceptans för regelverken hos såväl de enskilda företagen som professionella användare av regelverket. Detta kan bara åstadkommas om förändringen är långsiktigt varaktig, eftersom bristande kontinuitet i regelverkens utformning är en stor del av problemen med acceptans och förutsägbarhet.

Detta gör att innan projektet går för långt måste ställning tas till den samlade strukturen på regelverken. Den regelstruktur som börja växa fram innebär att BFN kommer att ha kompletta normer för tre kategorier. Indelningen har sin grund i gränsvärdena i ÅRL.
Inom Justitiedepartementet pågår nu diskussioner om att ändra dessa gränsvärden. Om gränsen för mindre företag höjs till den nivå som gäller enligt direktivet kommer i princip alla aktiebolag, ekonomiska föreningar m.fl. att kunna tillämpa K2-normerna för respektive kategori. Härigenom kommer spridningen mellan företagen som ska tillämpa samma regelverk att bli mycket stor. Detta hämmar möjligheten att göra stora förenklingar för de minsta samtidigt som det finns större krav bland de företag som är stora inom kategorin mindre företag.

SRF anser därför att det är viktigt att BFN kontinuerligt analyserar hur normerna kan användas och de facto används av olika företag. Det ska inte uteslutas att på sikt kommer det att finnas ett behov av att ha fler inslag av förenklingar och schabloner för de allra minsta företagen inom en kategori. En tillämpning av förenklingarna bör alltid vara frivilliga. SRF vill dock framhålla att förenklingarna för denna företagskategori inte får gå så långt att det äventyrar möjligheten för dessa företag att redovisa ett resultat som bygger på företagsekonomiska och redovisningsrättsliga principer.

Vidare aktualiseras frågan om det ska finnas en heltäckande vägledning för varje företagskategori eller om man för exempelvis nuvarande K2-regelverk har en standard och enskilda kapitel som är speciella för respektive företagsform. Den linje som BFN synes arbeta efter är att det inom varje kategori ska finnas ett heltäckande regelverk för varje företagsform. För det enskilda företaget som ska tillämpa regelverket är detta ett klart tillfredsställande angreppssätt, samtliga regler är samlade på ett ställe.

Vad som är negativt med detta angreppssätt är, förutom att regelmassan blir mycket omfattande till följd av att en stor del av normerna är desamma i de olika vägledningarna, bl.a. att överskådligheten av systemet blir svårare. Det är svårt att överblicka på vilka punkter det finns skillnader mellan företagsformerna, något som kan vara av intresse när man ska jämföra olika företag som bedrivs i olika företagsform. Problemet torde vara störst för läsare av olika rapporter, exempelvis kreditgivare.

En struktur som bygger på ett för alla företagsformer gemensamt grundregelverk för K 2 med separata supplement för respektive företagsform torde även underlätta för Redovisningskonsulterna.

SRF anser därför att det är viktigt att både kapitelindelning och numrering av punkterna i de olika kapitlen är desamma. Gemensamma punkter bör ha samma nummer i samtliga vägledningar oberoende av företagsform. De delar som är företagsformspecifika får ha särskild numrering. Detta kan också lösas på så sätt att i de allmänna råden finns ett antal grundkapitel och grundpunkter som är gemensamma för samtliga, som i detta fall K2-företag. Enligt SRF:s uppfattning är det synnerligen viktigt att denna strukturella problematik löses innan K-projektet har fortskridit för långt.

Allmänt om förslaget

Man kan konstatera att företagsformen ekonomisk förening används i allt större utsträckning, inom såväl bostadsrättssektorn som annan kooperativ verksamhet. Därför är det angeläget att det skapas ett särskilt regelverk för denna företagskategori.

Ser man på andra rättsområden kan man konstatera att regelverken som omfattar ekonomiska föreningar i allt större utsträckning har närmat sig regleringen för aktiebolag. Detta gäller även på redovisningsområdet. Såväl bokföringslagen som årsredovisningslagen gäller för samtliga företag. Därför är det naturligt att en normgivning för nu aktuella företag i allt väsentligt har normgivningen för mindre aktiebolag som utgångspunkt.

Samtidigt finns det särdrag hos den ekonomiska föreningen som måste få genomslag i regleringen. Den ekonomiska föreningen har inte, till skillnad mot aktiebolaget, som huvudsyfte att ge vinst till delägarna. Nyttan för ägaren, medlemmen, ligger i att nyttja den ekonomiska föreningens tjänster. Detta måste exempelvis spegla hur bestämmelserna om eget kapital och vinstutdelning är utformade.

För bostadsrättsföreningarna är förhållandet delvis annorlunda. På inkomstbeskattningsområdet, inom associationsrätten m.m. gäller särregler för dessa företag. Vidare kan man konstatera att en stor del av de bestämmelserna i den remitterade vägledningen inte är tillämpliga för bostadsrättsföreningar. Som anfördes inledningsvis ska ifrågavarande vägledning kunna användas av den primära användaren, bostadsrättsföreningen. Kunskapen mellan föreningarna varierar naturligtvis i stor omfattning. Med tanke på de gränsvärden som används är det stor skillnad mellan föreningarna vad gäller möjligheten att använda vägledningen. Även för den professionelle användaren kan det vara svår att utröna vilka bestämmelser som gäller för dessa företag. Sammantaget anser SRF att det ska skapas ett särskilt allmänt råd för bostadsrättsföreningar.

Materiella frågor i det allmänna rådet – specifikt ekonomisk förening

Gottgörelse och vinstutdelning
Utdelning av vinstmedel från en ekonomisk förening kan ske på olika sätt, antingen som gottgörelse eller vinstutdelning. Gottgörelse, som kan ses som den slutliga prisregleringen med medlemmen, grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade resultatet. SRF anser därför att det är logiskt att gottgörelse redovisas som en bokslutsdisposition i utdelande förening och som en rörelseintäkt hos mottagaren. Som SRF tolkar det remitterade förslaget innebär detta att mottagaren av gottgörelsen ska ta upp denna som intäkt enligt de allmänna principerna som de kommer till uttryck i kapitel 6 – Rörelseintäkter.

SRF tillstyrker ett sådant synsätt.

Vinstutdelning kan grunda sig på antingen på leveranser m.m. eller på insatskapital. SRF anser att detta ska återspeglas i regleringen på det sätt som föreslås.

SRF tillstyrker i denna del.

Medlemsavgång
SRF kan konstatera att det emitterade förslaget saknar bestämmelser om utbetalning av medlemsinsatser m.m. i samband med medlems avgång. Detta bör införas.

Materiella frågor i det allmänna rådet – allmänt

Kvantifierande uttryck
I såväl det remitterade förslaget som i motsvarande allmänna råd för mindre aktiebolag används en rad kvantifierande uttryck. På något ställe har försök nu gjorts att beloppsbestämma dessa. I punkt en 5.6. anges att om medlemsantalet varierar med än 30 procent mellan åren – SRF tolkar detta som nettomedlemstalet - ska upplysning lämnas om detta.

Försök att kvantifiera uttryck på detta sätt har gjorts tidigare i andra lagstiftningsärenden. När IL infördes diskuterades om en sådan kvantifiering skulle ske. Begreppet väsentlig nämns och anges i något sammanhang motsvara 40 procent, prop. 1999/2000:2, del 1. s. 502 ff. I det remitterade förslaget finns exempel på att väsentlig betyder 30 procent, punkt 5.6 om medlemsinformation.

SRF ser det som mycket angeläget att BFN kvantifierar otydliga uttryck. Detta måste dock ske på saklig grund, tillämpningen vara konsekvent, och uttrycken bör så lång möjligt ge upphov till samma kvantitet. Det måste vara sakliga skäl bakom avvikelse härvidlag.

SRF anser att den linje som finns i det remitterade förslaget, att endast punktvis kvantifiera uttrycken är otillfredsställande och sammantaget skapar mer osäkerhet än vad det klargör. SRF anser därför att Bokföringsnämnden måste ta ett helhetsgrepp. Väljer Bokföringsnämnden att fortsätta på den inslagna linjen bör man motivera i kommentarerna när man avviker från en generell tillämpning av olika begrepp.

Värdebegreppet
I olika bestämmelser används begreppet värde utan att det anges vilket värde som åsyftas. I vissa fall är det relativt enkelt att avgöra vad som avses med detta inte är möjligt i andra fall. I punkt 10.15 anges att en viss åtgärd kan antas höja ”värdet” på en fastighet. I punkt 10.16 talas om att ”funktion och prestanda” ska tydligt förbättras. Tar värdebestämningen i punkt 10.15 också sikte på ”funktion och prestanda”. SRF anser att ett klargörande i kommentaren bör ske.

SRF anser att det är viktigt att Bokföringsnämnden kontinuerligt utvärderar sin normgivning och ändrar på sådana punkter där normgivningen kan uppfattas som otydlig och svårtillämpbar. SRF kommer kontinuerligt att fånga upp sådana frågor från medlemmarna och när så är befogat informera Bokföringsnämnden om detta.

Förvaltningsberättelse och tilläggsupplysningar

I bestämmelserna om förvaltningsberättelse och tilläggsupplysningar finns en uppräkning av ett antal uppgifter som är obligatoriska. SRF anser att det bör förtydligas att detta, i linje med hur regelverket i övrigt är utformat, utgör minimiinformation som den ekonomiska föreningen är skyldig att lämna. I många fall kan föreningen ha intresse av att lämna ytterligare upplysning till sina medlemmar om verksamheten.

Väsentlighetsregel för återkommande intäkter

Företag som tillämpar det allmänna rådet kan välja att omedelbart intäktsredovisa eller kostnadsföra poster som understiger 5.000 kr. Vidare kan företaget välja att kostnadsföra återkommande utgifter vid betalningen, punkt 7.9. SRF anser att motsvarande möjlighet ska finnas vad gäller intäktssidan. Många mindre föreningar har medlemsavgifter och andra återkommande inkomster som överstiger 5.000 kr per post. Det skulle underlätta väsentligt för detta företag om sådana inkomster skulle kunna intäktsredovisas omedelbart.

Uppställningsformer

SRF vidhåller vad man framförde i sitt remissvar angående vägledningen för mindre aktiebolag att det dels bör finnas en möjlighet för företagen att använda sig av branschanpassade poster i årsredovisningen, jfr. 3 kap, 4 § ÅRL, dels funktionsindelad resultaträkning.

Pågående arbete

I punkt 6.18 anges att metoden för att beräkna färdigställandegraden ska tillämpas konsekvent på alla uppdrag. I vissa entreprenadföretag medför detta förhållningssätt att regelverket är omöjligt att tillämpa eftersom förfaringssättet kan leda till en missvisande redovisning. Antag att i vissa uppdrag används i princip inga underentreprenörer medan i ett annat uppdrag används i princip enbart underentreprenörer. Bokföringsnämnden bör öppna upp för att företag ska kunna använda sig av olika beräkningssätt. Som framgår av punkt 6.17 kan företaget använda sig av olika metoder för att beräkna färdigställandegraden, även om en viss metod anges som huvudregel.

Beträffande fastställande av senaste tidpunkt för vinstavräkning av fastprisarbete enligt alternativregeln för bygg- och tjänsteföretag använder Bokföringsnämnden formuleringen ”när arbetet väsentligen är fullgjort”, punkt 6.25. Som SRF påtalade i sitt remissvar angående vägledningen för mindre aktiebolag avviker detta begrepp från det som inkomstskatterätten använder sig av. Ett sådant förfaringssätt leder till tolkningsproblem. Detta bekräftas i den erfarenhet av tillämpningen av bestämmelserna för mindre aktiebolag.

Noteras bör att alternativregeln tillkommit för att möjliggöra en tillämpning av de speciella skattereglerna på detta område. I skatterätten används en annan istället ”slutlig ekonomisk uppgörelse”. Detta är klart definierad till sin betydelse och stöds också av vedertagen juridik och praxis inom bygg- och entreprenadbranschen.

SRF anser att BFN i normgivningen ska använda sig av begreppet ”slutlig ekonomisk uppgörelse” som uttryck för den senaste tidpunkt där vinstavräkning får ske enligt alternativregeln fast pris.

Anläggningstillgångar
SRF vidhåller vad man framförde i sitt remissvar angående vägledningen för mindre aktiebolag bl.a. att företagen ges tillåtelse att använda sig av komponentavskrivning och att ha möjlighet att i enlighet med reglerna i ÅRL redovisa egenupparbetade immateriella anläggningstillgångar som tillgång.

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF

Sven-Inge Danielsson
Ordförande i SRF:s Redovisningsgrupp