Finansdepartementet
Skatte- och tullavdelningen
103 33  Stockholm

Remissvar: Koncernavdrag i vissa fall mm (Fi2009/6194)

 

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, har beretts tillfälle att avge synpunkter på promemorian Koncernavdrag i vissa fall mm (Fi2009/6194).

 

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF

SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med ca 4 500 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med redovisnings- och skattefrågor, och att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet. Drygt 200 000 företag anlitar en SRF-konsult som stöd i sin verksamhet.  

 

SRF arbetar med att aktivt öka kvaliteten på rådgivningen inom branschen i synnerhet och näringslivet i allmänhet. Detta sker bl a genom att SRF finns representerade i Bokföringsnämnden och även deltar aktivt som remissinstans för olika myndighetsorgan inom för SRF berörda områden.

Från och med 2006 har SRF även infört en ny kvalitetsnorm för branschen genom möjligheten att bli ”Auktoriserad Redovisningskonsult” som ett sätt att öka kompetensen och kvaliteten i branschen och hos våra medlemmar.

Mera info kan erhållas på hemsidan www.srfkonsult.se.

Bakgrund
Regeringsrätten har i en serie avgöranden kommit fram till att de svenska reglerna om koncernbidrag strider mot EG-rätten i vissa fall. Enligt gällande rätt föreligger inte avdragsrätt för koncernbidrag till koncernbolag i andra länder, vilket utgör en diskriminering jämfört mot bolag med inhemska moderbolag, och därmed ett etableringshinder i strid med gemenskapens regler.

De svenska reglerna om koncernbidrag måste därför anpassas i vissa situationer, vilket främst avser den slutliga förlust som kan uppstå när ett dotterbolag avvecklas genom likvidation. Någon allmän koncernbidragsrätt för utländska dotterbolag införs dock inte.

 

Förslaget
Förslaget bygger på följande struktur:

  • särskilda regler om s k koncernavdrag införs för direktägda utländska dotterföretag
  • enbart dotterbolag inom EES omfattas
  • enbart helägda dotterbolag, definierat som mer än 90%, omfattas av reglerna
  • förlusten skall vara definitiv och dotterbolaget försatt i likvidation
  • värdeöverföringar inom 10 år före likvidationen skall minska storleken på avdraget
  • dotterbolagets förlust skall medges med det lägsta värdet av 4 olika beräkningar

 

  • avdraget kräver ingen värdeöverföring utan är ett rent avdragssystem
  • avdraget medges det år då likvidationen avslutas
  • avdraget får inte var större än överskottet i moderföretaget
  • en konsekvens av förslaget är att en beloppsbegränsning föreslås även för vanliga koncernbidrag inom landet, innebärande att lämnat koncernbidrag inte får skapa ett underskott hos givaren

 

  • reglerna träder i kraft den 1 juli 2010

 

Generellt
SRF anser att det är viktigt att svenska bolag kan konkurrera på lika villkor med övriga länders bolag inom gemenskapen. De regler och möjligheter som finns till avdrag för andra länders koncerner måste därför även gälla i Sverige. Ur denna synvinkel välkomnar därför SRF förslaget, och dess bärande principer om att prioritera den nationella skattebasen i den löpande driften, men att tillerkänna moderbolaget ett avdrag för förluster som kan uppstå då dotterföretaget likvideras och en slutlig och verklig förlust uppstår.

De föreslagna reglerna kommer dock att omfatta ett relativt litet antal bolag och transaktioner, varför reglernas utformning bör prioritera enkelhet och rimlighet framför att förebygga varje tänkbar situation som kan ge skattemässiga fördelar. Förändringar av reglerna för dagens inhemska koncernbidrag bör därför inte ske, då detta enbart tillför komplexitet för normala koncernbidrag, i syfte att motverka skatteundandragande i extremt ovanliga situationer.

Nedan kommenteras olika delar av förslaget mera utförligt.

 

Koncernavdrag
De särskilda situationer som anses strida mot EG-rätten föreslås regleras genom ett särskilt koncernavdrag, istället för att förändra de normala reglerna om koncernbidrag. Reglerna tar sikte på diskriminering inom gemenskapen och omfattar därför enbart bolag inom EES.

SRF tillstyrker den valda ansatsen, då detta ger möjligheter att undvika komplexitet i det ursprungliga regelverket

 

Definitiva och verkliga förluster
En förutsättning för att medge avdrag är att det utländska dotterföretagets har försatts i likvidation. Orsaken till detta är att det utlöser en slutlig och verklig förlust, och att dotterföretagets egna möjligheter att genom fortsatt drift utnyttja förlusten elimineras.

Vidare får en väsentlig del av rörelsen eller tillgångarna inte ha överlåtits på ett annat företag inom intressegemenskapen före eller efter likvidationen. Detta för att inte möjliggöra att avdrag lämnas för en förlust i dotterföretaget som senare i en annan förpackning redovisar överskott. En karenstid för överlåtelser av rörelsen och tillgångar på 10 år föreslås före och efter likvidationen.

SRF tillstyrker att avdrag skall medges först när förlusten är slutlig, verklig och definitiv. Likvidation är därför en bra händelse för att styrka detta. SRF avstyrker däremot från en karenstid på 10 år, vilket skapar omöjliga planeringshorisonter och inlåsningseffekter som motverkar ett effektivt näringsliv. En karenstid på 3 år synes fullt tillräcklig för att motverka befarade kringgåenden.

Beräkning av förlusten
Förlusten skall fastställas till det lägsta beloppet av 4 olika beräkningar:

  • förlusten beräknad enligt landets egna regler
  • förlusten beräknad enligt svenska regler
  • förlusten vid räkenskapsårets utgång för sista beskattningsåret
  • förlusten då likvidationen har avslutats

 

En förutsättning för att medge avdrag är att det utländska dotterföretagets har försatts i likvidation, varvid förlusten beräknas enligt 4 olika modeller enligt ovan. Den lägsta förlusten utgör därefter underlag för avdraget.

SRF tillstyrker beräkningen av förlusten, med undantag av referensberäkningen enligt svenska regler. Avdraget avser förlust i ett utländskt dotterföretag, och det torde därför framstå som omotiverat att beräkna detta företags resultat enligt svenska regler som inte alltid är anpassade till eller tillämpliga på utländska företag.

 

Avdragets storlek
En beloppsspärr införs som gör att avdraget inte kan bli större än resultatet i moderföretaget.

SRF tillstyrker förslaget.

 

Beloppsbegränsning av vanliga koncernbidrag
Grundprinciperna bakom koncernbidragen är att bolagen i en gruppering skall ges rätt till obegränsad resultatutjämning, baserat på att företaget har det interna valet att fördela verksamheten fritt mellan sina helägda bolag.

Enligt utredningen medför dock införandet av koncernavdrag en risk att moderföretaget först eliminerar sitt resultat genom koncernbidrag till de svenska dotterbolagen, och därefter genom koncernavdraget skapar ett underskott. Därför föreslås en beloppsspärr med innebörden att koncernbidrag inte får avdragsrätt med större belopp än det positiva överskottet i moderföretaget.

SRF avstyrker från förslaget. Normala inhemska koncernbidrag måste ges den flexibilitet
som utgör grundprincipen i systemet, dvs att kunna välja var i koncernen som resultatet skall redovisas. I den mån en beloppsbegränsning för inhemska koncernbidrag skall övervägas bör den knytas till de specifika situationer då koncernavdrag yrkas samtidigt.

 

SVERIGES REDOVISNINGSKONSULTERS FÖRBUND

Mikael Carlson
Förbundsordförande