Finansinspektionen
Box 7821
103 97  Stockholm

2009-11-02

Remissvar: FI Dnr 09-7346

Förslag till föreskrifter och allmänna råd om ersättningssystem i finansiella företag

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, har beretts tillfälle att avge synpunkter på Förslag till föreskrifter och allmänna råd om ersättningssystem i finansiella företag (FI Dnr 09-7346).

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF
SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med ca 4 500 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med redovisnings- och skattefrågor, och att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet. Drygt 200 000 företag anlitar en SRF-konsult som stöd i sin verksamhet.  

SRF arbetar med att aktivt öka kvaliteten på rådgivningen inom branschen i synnerhet och näringslivet i allmänhet. Detta sker bl a genom att SRF finns representerade i Bokföringsnämnden och även deltar aktivt som remissinstans för olika myndighetsorgan inom för SRF berörda områden.

Från och med 2006 har SRF även infört en ny kvalitetsnorm för branschen genom möjligheten att bli ”Auktoriserad Redovisningskonsult” som ett sätt att öka kompetensen och kvaliteten i branschen och hos våra medlemmar.

Mera info kan erhållas på hemsidan www.srfkonsult.se.

Bakgrund
Belöningssystemen i näringslivet måste vara balanserade och inte medföra kortsiktigt tänkande och överdrivet risktagande. Inte minst den senaste finanskrisen visar på de stora samhällsekonomiska kostnader som kan uppstå till följd av sådana obalanser. Istället måste den ersättningspolicy som tillämpas gynna företagets långsiktiga intressen och befrämja ett balanserat risktagande. Mot denna bakgrund har EG-kommissionen utfärdat föreskrifter om utformningen av ersättningssystem till finansiella företag (banker, försäkringsbolag, finansinstitut m m), vilket för den svenska marknaden har översatts till föreslagna föreskrifter från Finansinspektionen. Avsikten är att föreskrifterna skall gälla från 1 januari 2010.  

Generellt
SRF har normalt inte kundrelationer med den grupp av företag som föreskrifterna avser. Den struktur som föreslås, och de anvisningar som anges för dessa företags ersättningspolicy framstår dock som väl genomtänkt. SRF tillstyrker därför de grundläggande principerna med följande kommentarer.

Förslaget anför att minst 50% av rörlig ersättning bör utbetalas tidigast 3 år efter att den ersättningsgrundande perioden löpt ut. Avsikten är att motverka kortsiktigt beteende som kort därefter kan tillfalla en enskild befattningshavare. SRF anser dock att den föreslagna perioden framstår som allt för lång. Beroende på befattningshavarens ålder och företagets utveckling kan flera orsaker bortom principerna för ersättningspolicyn medföra problem från en sådan uppskjuten utbetalning. SRF anser därför att tidsperioden för uppskjuten betalning bör vara högst 2 år istället för föreslagna 3 år.

SRF anser vidare att den uppskjutna utbetalningen skall samordnas med möjligheten att återkräva tidigare utbetald ersättning, baserat på i efterhand framkommen information. Bortsett från uppenbara regelbrott mot företagets principer eller lagstiftning bör den enskilde inte kunna avkrävas återbetalning utan en bortre tidsgräns.

SRF instämmer i att förekomsten av obalanserade ersättningssystem har medfört ett felaktigt beteende i många företag, samt att risktagande har skett utan motsvarande ansvarspositioner. Det är dock samtidigt viktigt att notera att marknaden för ledande befattningshavare i den typ av företag som regleringen avser är internationell, och att Sverige inte bör införa regler som missgynnar rekryteringen av högt kvalificerad kompetens jämfört mot andra länder. Av denna anledning föreslår SRF de båda justeringar som framgår ovan, men tillstyrker i övrigt förslaget.

SVERIGES REDOVISNINGSKONSULTERS FÖRBUND

Mikael Carlson
Förbundsordförande