Svar: 2019-10-15
Remisslänk: Remiss 2019-06-27
BFN

Förslag till allmänna råd och vägledning om redovisning av fusion

(Ert Dnr 18-99)

Srf konsulternas förbund har erbjudits möjlighet att svara på ert förslag till nya allmänna råd med tillhörande vägledning om redovisning av fusioner (ert dnr 18-99). I remissbrevet efterfrågas särskilt synpunkter på ett antal frågeställningar, men också en allmän önskan om synpunkter på förslaget. Det efterfrågas också att synpunkter som innebär att ändringar bör göras, bör innefatta förslag på hur ändringarna ska se ut.

Det finns många olika sätt att genomföra fusioner. Det finns inga direkta särregler kring detta i redovisningslagstiftningen. Det innebär att regelverket behöver vara ganska omfattande vilket också kan medföra att det inte är lätt att läsa och förstå vad allt innebär. Att utifrån de förutsättningarna komma med konkreta förslag på hur alternativa lösningar ska formuleras blir väldigt tidskrävande. Det arbetet ska läggas ned utan vetskap om det alternativa förslaget kommer att antas.

I de fall vi föreslår alternativa lösningar har vi av ovan nämnda anledning inte i detalj skrivit några förslag. Om nämnden beslutar i enlighet med några av våra alternativa förslag erbjuder vi oss att utarbeta mer utvecklade skrivningar/exempel.

Vårt remissvar är uppbyggt utifrån att vi först besvarar nämndens specifika frågor och därefter lämnar övriga synpunkter.

Srf konsulterna tillstyrker förslaget med de ändringar vi föreslår nedan.

Svar på nämndens frågor

Fusion mellan systerföretag

Vi har ingen uppfattning i denna fråga.

Fusion mellan företag i oäkta koncern

Av remissbrevet framstår det att det som anges i punkt 2.9 står i strid med vad som gäller enligt punkt 22.8 i K3. En annan tolkning är att reglerna kompletterar varandra på så sätt att 22.8 inte gäller vid fusioner.  Enligt punkt 1.7 i K3 ska fusionsregelverket tillämpas i förekommande fall. Vi menar att nämnden närmare måste utreda om det verkligen föreligger en konflikt mellan reglerna.

Om nämnden finner att så är fallet, dvs. att det är en konflikt för företag som tillämpar K3 mellan punkt 22.8 i K3 och punkt 2.9 i fusionsregelverket, borde möjligheten att enligt 2.9 redovisa enligt bokfördavärdemetoden inte finnas för de företagen.

Finns ingen konflikt finns inget problem. Då borde andra stycket i kommentaren till punkt 2.9 tas bort.

Formuleringen i remissbrevet kan tolkas som att nämnden undrar om ändring ska göras i K3-regelverket. Vi anser i princip inte att omarbetning av K-regelverken (oavsett om det är K2 eller K3) ska hanteras i samband med fusionsremissen.

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vi ser inga större behov av att ta fram fler regler avseende denna typ av fusioner. Vi föreslår att praxis får utvisa om det finns ett behov. I så fall får reglerna kompletteras vid ett senare tillfälle.

Vi ser däremot gärna att det tas fram ett exempel på fusion mellan två bostadsrättsföreningar baserat på reglerna i vägledningen.

Hantering av negativ goodwill i vissa fall

Vi anser att ett företag som ska tillämpa K2 bör få minska värdet på den tillgång som den uppskjutna skatten är knuten till. Oavsett om den ska redovisas eller inte finns en reell uppskjuten skatt. I K2 får den inte redovisas, men den har likväl påverkat vilket pris som har betalats för andelarna i det förvärvade företaget.

Oftast är det, som tas upp i exemplet i remissbrevet, en fastighet som det finns ett övervärde på och som en uppskjuten skatt är knuten till. I en fusion där K2-regler ska tillämpas är det rimligt att ta upp fastigheten till ett värde som har minskats med den uppskjutna skatten.

Det alternativa sätt som anges i remissbrevet förstår vi som att den negativa goodwillen ska hanteras som om det vore uppskjuten skatt. Enda skillnaden är hur posten rubriceras (och möjligen placeras – det framgår inte av förslaget i remissbrevet) i balansräkningen. Det synes inkonsekvent att hantera negativ goodwill som uppskjuten skatt när det inte är tillåtet att redovisa i K2. Att direkt föra negativ goodwill, som uppkommer på grund av att uppskjuten skatt inte får redovisas, till eget kapital kommer att leda till att fastigheten i balansräkningen får ett högre värde än vad den faktiskt värderades till vid förvärvet.

Exemplet fusion av holdingbolag

Vi har inga synpunkter på den lösning som presenteras.

Exemplen

Att hantera fusioner hör inte till en vanlig redovisningsekonoms, redovisningskonsults eller revisors vardag utan är något som uppkommer vid enstaka tillfällen. Det är därför av stor vikt att exemplen är tydliga och att de täcker vanligt förekommande fusioner.

Srf konsulternas medlemmar genomför huvudsakligen relativt ”enkla” fusioner. Man kan sammanfatta dessa i tre typfall av fusioner.

  1. Fusion av ett eget helägt, bildat dotterbolag
  2. Fusion av ett 100 % förvärvat bolag där eventuell goodwill vid förvärvet är avskriven
  3. Fusion inom en koncern med fastigheter där fastigheter ligger förpackade i bolag

Det förekommer sällan internvinster, fusioner mellan fristående bolag, systerföretag eller liknande. Med det som utgångspunkt finns ett antal exempel som inte har stor relevans för våra medlemmar. Det gäller exempel 2, 3, 5, 7, 8, 9, 10, 11 och 12. Den konkreta frågan i remissbrevet är om det finns exempel som inte har praktisk betydelse. Vad gäller de tre första exemplen bygger de på ett fall där det vid ett förvärv har uppstått övervärde på en fastighet samtidigt som en goodwillpost har identifierats. Det torde inte vara vanligt att det förekommer. Vi förstår poängen med att få med beskrivning av hantering av både övervärden på fastighet samt goodwill, men tycker att det vore bättre att presentera det i två olika exempel.

Ett exempel kan anses ha praktisk betydelse även om det bara är ett fåtal fusioner som berörs av exemplet. Det vi vill framföra är därför inte att de uppräknade exemplen ska strykas, utan att vi saknar exempel som har praktiskt betydelse på den grunden är det är vanligt förekommande fusioner. Vi föreslår därför att det ska ingå exempel i enlighet med ovan uppräknade typfall.

Vårt första typfall torde aldrig medföra några speciella frågeställningar. Det har aldrig funnits något övervärde, uppskjuten skatt, internvinst eller liknande. Den fusionsvinst som uppstår kommer att vara kopplad till de bokförda värden som finns på tillgångarna per balansdagen året innan fusionen. Vi menar ändå att ett sådant exempel bör tillföras vägledningen då det är en vanligt förekommande fusion.

Det andra typfallet kan exemplifieras med förvärv av en konsultrörelse där en koncernmässig goodwill uppstår, men koncernredovisning upprättas inte. Fusion sker ofta senare än fem år efter förvärvet, vilket innebär att goodwillen har skrivits av. Det är ganska vanligt att utdelning har skett från dotterbolaget som därmed inte innehåller tillgångar som motsvarar moderbolagets anskaffningsvärde på aktierna. Det innebär att en fusionsförlust uppstår. Då många uppfattar det som konstigt bokförs i stället goodwill felaktigt i samband med fusionen. Det vore därför bra med ett exempel som visar att det faktiskt uppstår en fusionsförlust.

Det tredje typfallet motsvaras delvis av exempel fyra. Exemplet innehåller däremot även goodwill, vilket borde tas bort. Exemplet bör dessutom självklart hänga ihop med vad som beslutas i frågan om hantering av negativ goodwill.

Övriga synpunkter på remitterade exempel

En användare av en vägledning vänder sig i olika grad till exemplen för att förstå innehållet i vägledningen. Fusioner är enligt vår bedömning något där tillämpningen i hög grad kommer att styras av exemplen. Det är inte lätt att ta till sig reglerna utan att se dem effektuerade i ett exempel. Därför kommer många användare att titta i exemplen. Det är av den anledningen viktigt att exemplen är tydliga och att alla siffror noggrant förklaras i form av vad som är deras ursprung eller hur de har beräknats. Vi lämnar inte enskilda kommentarer kring möjliga förbättringar i detta avseende utan avvaktar nämndens beslut avseende hantering av exemplen. Vi erbjuder oss att ingå i en referensgrupp som kan arbeta fram förtydliganden kring exemplen om nämnden så beslutar.

I inledningen till exemplen anges att i exempel 1–3 och 5–11 upprättas koncernredovisning för koncernen i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning, samt att i exempel 4 och 12 tillämpar både det övertagande och det överlåtande företaget Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) om årsredovisning i mindre företag.

När företag som tillämpar K2 fusioneras har de svårt att hitta till exemplen. Vi föreslår att exemplen struktureras om på så sätt att det i första hand bygger på vilken normgivning som tillämpas vid fusionen. Ett annat förslag är att i namnet i exemplet förtydliga att det avser K2 eftersom det då kommer att synas tydligare direkt i innehållsförteckningen.

Synpunkter utöver nämndens specifika frågor

Värderingen av övertagna tillgångar och skulder

Vilka principer ska tillämpas?

Enligt punkt 2.1 ska värderingen av tillgångar och skulder som övertas genom fusion göras med ledning av de värderingsprinciper som det övertagande företaget ska tillämpa när årsredovisning upprättas. Det innebär, som vi uppfattar det, t.ex. att ett företag som tidigare tillämpat K2, men i samband med fusionen vet att de ska gå över till K3 vid kommande årsredovisning, ska redovisa fusionen enligt värderingsreglerna i K3.

Vi anser att företagen borde få välja hur de redovisar fusionen under löpande år. För att inte diskussion om vad som gäller ska uppstå bör det regleras i allmänt råd.

Om nämnden väljer att ha kvar det remitterade förslaget är det viktigt att det är tydligt vad som ska gälla och att allmänt råd och kommentartext inte är motsägelsefulla. Idag redovisar många fusionen i enlighet med de principer som följer av den senaste årsredovisningen. Ett byte till ett annat regelverk hanteras sedan i samband med upprättande av första årsredovisningen efter fusionen. Det finns därför stor risk att många uppfattar att det är en förändring att utgå från principer i kommande

årsredovisning istället för den senast upprättade. Det leder till att det är viktigt att skrivningarna är tydliga. I kommentarens (den som börjar efter punkt 2.5) fjärde stycke föreslår vi följande ändring:

”Den normgivning företaget avser att tillämpa när årsredovisningen upprättas ger vägledning när det gäller vilka tillgångar och skulder som ska redovisas i företaget och till vilket värde. Ett företag som har för avsikt att tillämpa Bokföringsnämndens allmänna råd om årsredovisning i mindre företag vid upprättande av första årsredovisningen efter fusionen får t.ex. inte redovisa uppskjuten skatt i årsredovisningen.”

Om nämnden väljer att ha kvar det remitterade förslaget vore det dessutom önskvärt om nämnden förtydligar hur värderingsfrågorna ska hanteras i praktiken. Om det övertagande bolaget redovisat enligt K2 i senaste årsredovisningen, men har för avsikt att gå över till K3 ska fusionen redovisas enligt K3-regler. Det torde t.ex. innebära att det kan uppkomma uppskjuten skatt. Men de tillgångar som finns i det övertagande bolagets balansräkning har inget med själva fusionsredovisningen att göra (aktier i dotterbolag undantaget). Eventuella uppskjutna skatter kopplat till tillgångar och skulder i det övertagande bolaget kommer inte att bokföras i samband med fusionen. Det innebär att bolaget under året kommer att ha vissa tillgångar och skulder bokförda enligt K2-principer och andra enligt K3-principer.

Även i de fall där överlåtande bolag redovisar enligt K2, men fusionen ska redovisas enligt K3 uppkommer motsvarande frågor. Det vore önskvärt om nämnden kunde förtydliga hur dessa frågor ska hanteras. Förtydligande kan med fördel göras i ett exempel.

Vi föreslår att nämnden i allmänt råd anger att det övertagande företaget kan välja att använda principer enligt senaste årsredovisningen, eller om de vid fusionstillfället har för avsikt att byta regler i kommande årsredovisning, tillämpa de nya principerna.  Om nämnden står kvar vid det remitterade förslaget vill vi att de praktiska frågor som uppkommer förtydligas i ett exempel.

Hantering av uppskjuten skatt i förvärvsanalysen

Enligt fjärde stycket i kommentaren efter punkt 2.5 anges att ett företag som tillämpar K2 inte ska fördela någon del av fusionsvederlaget eller anskaffningsvärdet för andelarna i det överlåtande bolaget på uppskjuten skatt. Det anges att det innebär att goodwill kan komma att redovisas till ett lägre belopp och att uppskjuten skatt ingår i fusionsdifferensen och redovisas direkt mot eget kapital. En hänvisning sker till exempel 4.

Vid en jämförelse av förvärvsanalyserna i exempel 4 och exempel 1 – 3 noteras att hanteringen av obeskattade reserver är olika. I exempel 4 tas ingen hänsyn till uppskjuten skatt kopplad till obeskattade reserver, medan det sker i exempel 1 – 3.

Vid ett förvärv av ett bolag görs värderingen på samma sätt oavsett vilket regelverk det förvärvande bolaget använder vid upprättande av sin årsredovisning. Det pris som betalas är med andra ord lika mycket påverkat av uppskjuten skatt oavsett om förvärvande bolag tillämpar K2 eller K3. Det bör därför inte vara någon skillnad i hanteringen i dessa exempel.

Antag att den goodwill som finns med i exempel 1 – 3 och 4 inte hade funnits. Förvärvspriset hade i båda fallen varit 327 lägre. I exempel 4 hade det lett till en negativ goodwill om 135. Som vi harsvarat ovan menar vi att den del som hör till fastigheten borde få minska övervärdet på fastigheten. Det är 109 som hör till fastigheten. Det innebär att om fastigheten tas upp till 436 (545 – 109) får vi ändå kvar en negativ goodwill om 26 (135 – 109). Det är den uppskjutna skatten hörandes till de obeskattade reserverna som kommer fram som negativ goodwill i exempel 4.

Vi anser att uppskjuten skatt kopplad till obeskattade reserver ska påverka på samma sätt oavsett vilket regelverk det övertagande bolaget tillämpar i sin årsredovisning. De obeskattade reserverna ska i årsredovisningen tas upp till samma värde oavsett vilket regelverk övertagande företag tillämpar.

Skillnad i värdering i enskilt företag och koncern

Av punkt 2.4 framgår att om andelarna i det överlåtande företaget har förvärvats genom flera förvärv ska fördelningen av anskaffningsvärdet för andelarna avse den del av de övertagna tillgångarna och skulderna som andelarna motsvarade vid respektive förvärv. Detta står i strid med hur koncernredovisning upprättas enligt K3-regelverket. Vid upprättande av koncernredovisning förstår vi det som att inget ska ha hänt i koncernen. Det torde innebära att tillgångarna kan komma att få olika värden i det enskilda bolaget jämfört med vad de ska ha i koncernen.

I K3 anges att fusionsregelverket (vi utgår här från att punkt 1.7 kommer att hänvisa till det nu remitterade regelverket) ska användas i tillämpliga fall. Det finns ingen kommentar som anger att även om fusionsregelverket har tillämpats på ett korrekt sätt kan det innebära att de värden som ska bokföras i det enskilda bolaget inte kan användas i en koncernredovisning. Vi menar att detta bör förtydligas, men att det i första hand är en fråga för K3-regelverket. Ett alternativ är att skriva om detta faktum i kommentaren till punkt 2.4 i fusionsregelverket.

Bokfördavärdemetoden

En värdering till bokförda värden får, enligt punkt 2.8, göras om det inte sammantaget leder till en redovisning som väsentligt skiljer sig från vad som följer av huvudregeln för justering av bokförda värden, eller om det är en fusion i en så kallad oäkta koncern.

Ett användande av bokfördavärdemetoden leder antingen till samma värde som om inga justeringar skulle ha gjorts eller till att tillgångarna tas in till lägre värden eftersom man inte tar hänsyn till tidigare övervärden. Det är ett förenklat sätt att redovisa som inte kan leda till att tillgångar blir övervärderade.

Vi anser att regeln ska ändras och att metoden alltid ska vara tillåten vid alla fusioner av helägda dotterbolag. Det kan även utredas om det är möjligt att tillåta även då det finns minoriteter.

Hantering av obeskattade reserver

Enligt punkt 2.13 ska obeskattade reserver i det överlåtande företaget redovisas som obeskattade reserver i det övertagande företaget. Det finns en skillnad mellan K2 och K3 vad gäller användande av ersättningsfond och vad som då får redovisas som obeskattad reserv. Hur denna skillnad ska hanteras bör kommenteras.

Placering av upplysningskrav

I tidigare regelverk om fusioner har också notkraven i årsredovisningen tagits upp. Tanken får antas vara att samla allt som har med fusion att göra på ett ställe. Ordningen kan ifrågasättas, då själva fusionen redovisas under löpande år och det regelverket borde kunna läggas åt sidan då årsredovisning upprättas.

I K2 finns idag i en kommentartext till punkt 5.4 fusion angivet som ett exempel på en händelse som kan behöva anges i förvaltningsberättelsen. Det anges inte i fusionsregelverket. Detsamma gäller som kommentar till notkravet avseende väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut (punkt 18.2). För att få den totala bilden av upplysningar kopplat till fusioner i förvaltningsberättelser och noter räcker det med andra ord inte att titta i enbart ena vägledningen.

Nämnden bör se över och antingen samla alla regler och kommentarer i en av vägledningarna eller komplettera så att man får en komplett bild i båda regelverken. Vi förordar att upplysningskraven placeras i respektive årsredovisningsregelverk och att fusionsregelverket endast innehåller kommentartext avseende detta. Förutom att det är regelverk som ska användas i samband med upprättande av årsredovisning är upplysningskraven olika beroende på om det rör sig om större eller mindre företag. Det som rör större företag behöver inte tas med i K2.

Utökade upplysningskrav

Regel 4.1 begränsas inte av företagsstorlek. Det innebär ett utökat krav för mindre företag jämfört med vad som idag följer av nämndens fusionsregelverk och K2-regelverk. Vi menar att det är en möjlig utökning av kraven, men vill ha bättre förklarat vad som menas.

Enligt 4.1 b) ska företaget ange hur de övertagna tillgångarna och skulderna har värderats. Nämnden bör ange i kommentartext mer exakt vad som avses. Är det bara fråga om att ange om företaget tillämpat antagna koncernvärden eller bokfördavärdemetoden? Eller ska/bör företaget gå in mer i enskilda tillgångars värdering, hur uppskjuten skatt har påverkat, alternativt inte påverkat goodwill, etcetera? Om det utökade upplysningskravet tas med förordar vi att det begränsas till att ange om fusionen baseras på antagna koncernvärden eller bokförda värden. I enlighet med vad vi anför ovan bör detta krav i första hand placeras i K2-regelverket.

Hänvisning till gränsvärden

Enligt punkt 4.2 ska ett större företag i not för vart och ett av de företag som övertagits genom en fusion lämna vissa upplysningar.

I det fall ett mindre företag fusionerat in ett större dotterföretag kommer företaget per definition fortfarande att vara mindre. Vi vill att detta förtydligas genom att i kommentaren hänvisa till nämndens vägledning om gränsvärden vid bedömning av om ett företag är större eller mindre.

Remissinstanser

Sven Inge Danielsson

Ordförande, SRFs redovisningsgrupp

Roland Sigbladh

Förbundsdirektör och vd
Tel: 010-483 80 76
Tillbaka till övriga remisser
 
20
nov
20 nov

Moms – periodisk sammanställning – blankett

Du som har sålt varor eller tjänster momsfritt till företag i andra EU-länder ska ha skickat in periodisk sammanställning för oktober 2019 till Skatteverket om du använder pappersblanketten.

Läs mer
Gå till kalendariet Lägg till i kalender